日本第一军进攻鸭绿江清军防线的同一天,大山岩大将指挥的第二军两万五千人在日舰掩护下,开始在旅顺后路上的花园口登陆日军的登陆活动历时十二天,清军竟坐视不问11月6日,日军进占金州今辽宁金县7日,日军分三路向大连湾进攻,发现清军早已溃散,不战而得大连湾日军在大连湾休整十天后,开始向旅顺进逼当时旅顺地区清军有七。
清政府调两江总督刘坤一为钦差大臣督办东征军务,授以指挥关内外军事的全权,并任命湖南巡抚吴大澄和宋庆为帮办,以期挽回颓势从1895年1月17日,清军先后四次发动收复海城之战,皆遭挫败2月28日,日军从海城分路进犯,3月4日攻占牛庄,7日不战而取营口,9日又攻陷田庄台仅十天时间,清朝百余营六万多大军便从辽河。
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